王月英(许榕真 饰)妒火中烧借酒消愁，与阿六醉酒后苟合一处。深夜，董福宝(于震 饰)回抵家，望着王与阿六醉卧相拥的情景，无限苦闷悄然离去。被中村健男如狗一样平常扬弃的柳登阶，四处求助碰钉子。走投无路之下，他只得打电话向董告饶。不但允许将车牌无偿相赠，还允许将金大陆银行一半的股份拱手相送。二人约定在富生门前碰面。穷凶极恶的柳驾车蓦然撞向董后，汽车再次撞到墙上爆炸起火。董就地被撞重伤，柳则毙命。兴高、王月英、李查德等人见状，恐慌不已，连忙将董送往医院抢救。一番主要的抢救无效，董伤重身亡。顾炳生(侯天来 饰)外出不在上海，董意外丧命，王月英勾通阿六妄想窃取帐本操控富生，兴高与王爆发强烈冲突。顾赶回上海，命人刊发讣告，盛大为董举行丧礼。　　孟汉彪闻知董福宝意外丧命欣喜若狂，盘算着怎样将富生夺回手中。隐居它处的竺帼贞(胡可 饰)在爱与恨中倍受煎熬，突然在报纸上看到董的死讯，痛苦万分。灵堂内，上海各界名士纷纷前来致哀。悲哀欲绝的竺跌跌撞撞赶到灵柩前，望着这个令自己铭肌镂骨男子的遗体时，热泪滔滔。王腾蛟(范雨林 饰)来到灵堂向兄弟离别，他在董的灵前立誓，一定把小鬼子赶出上海。深夜，阿六陪王月英守灵。二人正谋害怎样将富生窃取到手之际，棺木之中的董却意外苏醒起身，阿六和王马上吓得魂飞体外。孟乘机欲对青帮和富生下手。