战火纷飞、硝烟弥漫，上海滩笼罩在枪林弹雨之中。市民纷纷举家逃往租界逃避战火。阿六料理行李也准备外逃，王月英(许榕真 饰)手握两本良民证泰然自若。阵地上，王腾蛟(范雨林 饰)率官兵与日军浴血奋战，打退敌军一次次冲锋，战斗极其强烈。中日双方军队伤亡惨重。王手下二营丧失阵地，王赶到前沿，执行军法，将二营长就地枪决。他亲率敢死队上阵与日军搏杀，经由酣战，终于夺回失守的江防要塞。战斗仍在强烈举行，董福宝(于震 饰)跑到阵地上探望王腾蛟，被王喝令卫兵托离阵地。董看到浴血战场、视死如归的中国官兵，热血欢喜。他被感动得热泪盈眶。　　顾炳生(侯天来 饰)突然来到富生查帐，当他发明董将富生典质给银行，换取大笔资金支援国军时，对董大加谴责、拂衣而去。　　日军特高课长南山云子召中村健男来见，命他务必想法除掉抗日分子董福宝。中村幸雄威逼王月英诱骗董脱离法租界实验抓捕。王苦求阿六前往富生引董中计。董正在收听《中国共产党告天下同胞书》，阿六偷偷突入，谎称王病入膏肓，想见董。董念旧情，信以为真，追随阿六赶往骨董店。岂料被匿伏在骨董店的日军抓获押走。王腾蛟众寡不敌，率残部退守一座放弃工厂。他派廖副官找董想法协助突围，方知董已被日自己抓捕。王立誓一定要将王月英和阿六这对狗男女碎尸万段。