觥筹交织的宴会上，哈里和乔治安娜窃窃私语，说着家人之间的趣事。丝丝缕缕的暧昧情愫，逐渐在两人之间伸张开来。另一边，被其他富豪萧条的拉斯顿匹俦则一脸不满。很快，泰坦尼克号就宿命般地撞上了冰山。海水迅速淹没了船身，旅客们四处奔逃。

巴恩斯先生四处寻找沃森小姐，却听到别人说她去找父亲留下的书了。事实上，那本书就在他手里，保管的好好的。那一霎，巴恩斯只有一个念头，那就是一定要找到沃森。他赶回二等舱，发明了被锁起来的沃森，费尽九牛二虎之力才将她救出。此后，巴恩斯又一起护送着惊慌的沃森登上救生艇。临别前，他拿出了一封信，希望她能收下自己的心意，乞求她能无意想起自己。

乔治安娜在杂乱人群中逐渐清静下来，由于哈里对她深情广告，祈求她活下去。纵然有一天这个男子死去，也会保佑心爱的女孩继续幸运下去。而看似起义却重温情的乔治安娜也说出了生平第一句，珍贵的“我爱你”。那一刻，她的心坚定无比。

玛丽本已带着孩子登上了救生艇，可是女儿特瑞莎心里畏惧，反而又逃回了船上不见踪影。彼特和马洛尼暂时放下了此前的不愉快，分头寻找着特瑞莎。而另一边，曼顿夫人照旧不肯上救生艇，她要与丈夫共生死。只管她知道丈夫有私生女，可是在生命的最后一刻，她仍然允许丈夫会照顾好谁人孩子。在曼顿伯爵和乔治安娜的乞求下，曼顿夫人终于上了船。

保罗听到哥哥马里奥被锁起来后，起劲找人资助开门。他看到途经的彼特就像是看到了救命稻草一样，请他无论怎样都要试试。此前沃森递给彼特的铁丝钥匙终于派上了用场，将可怜的马里奥救了出来。兄弟俩牢牢拥抱在一起，希望可以逃过这次灾难。

马洛尼终于找到了女儿，眼看无法逃走，他决议抱着女儿赴死。大浪冲来，巴特利匹俦、曼顿伯爵、哈里和其他许多人都被卷入海中。衣着救生衣尚有体力的人们奋力游泳，捉住木板坚持平衡。许多人则已窒息殒命，好比巴特利夫人和保罗。当保罗的遗体被返回的救生艇捞起时，他已经死去了。安妮看着他帅气的脸庞，后悔自己没有早点说出来愿意嫁给他。

泰坦尼克号彻底沉入了水中，似乎一个童话迎来了最悲剧的最后。巴特利抱着死去的妻子，悲戚不已。6号搜救艇上的女人们坚持回去救援，亲自划船去审查有没有幸存者。最后，曼顿伯爵、哈里都获得了救援？墒谴耸钡穆俨羧矸⒗，已经岌岌可危，只剩最后一口吻了。

就在曼顿夫人手忙脚乱，以为丈夫再也活不了的时间，她看不惯的女明星奥巴特拿出一瓶酒。那是莱托特送给她的白兰地，没想到在此时派上了用场。被灌了酒的曼顿先生，逐渐苏醒过来。他是幸运的，与艇上的所有人一起迎来了救赎。