马九成(常铖 饰)要潘金刚交兴兵权，并担保送他到香港，并送回玉帛和眷属，潘金刚不敢冒险，马九成遂指出他通共，死不认可时，邢飞烟(林静 饰)泛起指证此事，原来她是辛文(米学东 饰)神秘安排在潘金刚身边的人。潘金刚不得已允许了马九成的交流条件。傅品千(陈宝国 饰)带张志坚(张山 饰)与冷江地下党晤面，安排使命，提出了争取蔡英起义的想法。土匪二当家李永德(徐敏 饰)以为山上有鬼子埋藏的玉帛，薛敏准备带人去一探虚实。马九成派雷副官到蔡英豪(吴刚 饰)那里，监视他的一举一动。狠毒的潘金刚把地下党曾剑平交给了辛文，邢飞烟怀着重大的心情对曾剑平用刑。潘金刚临行条件醒辛文，雷副官就是马九成派到自己身边的人，小心马九成。傅品千带张志坚赴蔡英豪的答谢宴，张志坚与蔡英豪言语上针锋相对。