薛敏、李永德(徐敏 饰)失踪，果子岭的土匪群龙无首，马上大乱，傅品千(陈宝国 饰)实时赶到，和段其中、杨云在后山墓地内找到二人时，李永德正欲对薛敏施暴。段其中为挡李永德射向薛敏的子弹身亡，临终前嘱咐薛敏，一定要听傅品千的话。薛敏得知李永德与辛文(米学东 饰)勾通，也相识到自己的父亲早已被昭雪，向傅品千包管会安顿好土匪。上级获得情报，58军慑于我军合围，准备逃跑，故指示冷江地下党拖住58军。傅品千建议策反蔡英豪(吴刚 饰)，清静解放冷江。马九成(常铖 饰)设下毒计，放土匪下山进城，给共产党制造贫困。邢飞烟(林静 饰)赶到医院，阻止马九成的人抢走辛文。临死的潘婷婷(刘越 饰)突然启齿要见傅品千和蔡英豪，原来她是马九成安排的特务，装成哑巴潜在在医院和蔡英豪身边，她谢谢傅品千和蔡英豪的恳切照顾，请求他们原谅。