马九成(常铖 饰)来到蔡英豪(吴刚 饰)司令部，劝说蔡英豪杀掉鲁多云，争取58军军权，把步队带到贵州与蒋介石汇合，以此削弱白崇禧的实力，蔡英豪拒绝后越发藐视马九成的阴谋行径。傅品千(陈宝国 饰)也来到司令部劝降蔡英豪，马九成要抓傅品千，被蔡英豪阻止。傅品千认可自己就是“庐山”，继续做蔡英豪的事情，可蔡英豪仍不肯投降，遂派人把傅品千清静送走。傅品千在手术中不小心划破了手指。薛敏彻底幡然悔悟，耐心期待冷江的解放。因预感应蔡英豪要起义，马九成与鲁多云同谋欲根除蔡英豪。一边是昔日的情人曾剑平，一边是于自己有养育之恩的辛文(米学东 饰)，邢飞烟(林静 饰)难以决议，情绪几近瓦解，而在马九成手里的辛文正期待着她。