从小梦想着来上海的程韵(唐嫣 饰)终于成为上海某着名大学的学生，[1]迪之也随程韵一起前往上海，两人和光蕙成为了最好的朋侪。光蕙因叔叔婶婶不离不弃的爱而感动，引发她对优美恋爱的神往。迪之与邓初(纪焕博 饰)最先了一段浪漫的恋情，而程韵却与一同上课 的写歌才子林方文(黄宗泽 饰)因种种误会而矛盾一直，在青春的岁月里相互心生爱意。一次无意相遇程韵熟悉了徐腾飞(包小松 饰)，腾飞的热心和体贴让程韵感动不已。程韵的不清静感因 为林方文一次又一次爆发，岂论是风情画家费安娜(柳岩 饰)、妙龄女郎乐姬(李昕岳 饰)照旧能歌会唱的葛米儿(叶青 饰)。迪之则为了恋爱一直的追逐，光蕙为了怙恃徐徐接受孙维栋。程韵和林方 文相互逃离，邂逅徐腾飞
；迪之玉成田宏(郑恺 饰)的恋爱选择松手，玉成他人也玉成自己
；光蕙在完婚前夕逃婚去找安小禄(王宥胜 饰)，为爱奔波。追求恋爱的同时亦不放弃面包，爱让她们的人生轨迹改变，我们亦云云。