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简介：洪三元（陈思诚饰）携母亲和挚友齐林（袁弘饰）到上海投奔严华（富大龙饰） ，卷入两至公司权力斗争。严华此时是一名码头工人 ，他不畏强权被推选为工人首脑。洪三元则依附机智多次在阴险的上海滩转败为功。洪三元与忠义之士沈达结拜为兄 ，与来上海报父仇的林依依（佟丽娅饰）在斗智斗勇中成为莫逆 ，女扮男装的林依依爱上洪三元。洪三元靠近富家女于梦竹（郭采洁饰） ，于梦竹爱上洪三元。严华遇险 ，为共产党人梁兴义所救 ，加入共产党。林依依为报复铤而走险 ，洪三元与其奔波天涯。林依依罹难 ，洪三元重回上海滩。在严华和梁兴义前进头脑的感召下 ，洪三元放弃来之不易的“优美生涯” ，为护送梁兴义脱离上海倾其所有甚至生命。洪三元逐渐明确 ，共产党向导的这条蹊径 ，才是他所想追求的远大前途…