李莲英(张世 饰)来请十三格格(袁姗姗 饰)，被珍妃(包文婧 饰)刺了几句，心里郁闷；氐旨叶宰欧蛉艘畔翊笏咧猿，差点哭晕已往。有牙婆跑来为李莲英提亲娶妾，说了许多“为官哪能不包二奶”的话，李莲英只得给了银子叮嘱她走。珍妃侍寝，埋怨光绪(张粟 饰)怕了慈禧，光绪十分无奈。奕举荐了会修铁路的张海生(万头脑 饰)。张海生提出三横三纵的铁蹊径路妄想。十三更提出先在慈禧常来常往的蹊径上修样板路。黎民得知修铁路要拆迁，纷纷诉苦补的银子少，不肯搬家。其中由以玄亲王为首抗议修路。张海生十分感伤，在中国修路真难！李莲英对慈禧上报开粥厂遇仙人的事，顺便请辞回家祭祖。慈禧准了。张海生情急智生，提出了一个能让玄亲王搬家的主意。