多日不见羽彤，万心意志消沉，一蹶不振。楚公公看在眼里，大为不满。为使万心尽快振作起来，洪贵带他到"凝碧楼"吃花酒玩乐。万心因此结识了才女水霖铃(梁静 饰)。水霖铃对万心的文武全才十分仰慕，心神往之，无奈万心心中只有羽彤，无暇他顾。红姑劝说羽彤以后脱去"金燕子(郑佩佩 饰)"行头，另谋出路，羽彤也因厌倦锦衣玉食的死板生涯，不肯再回白府。京城中警备森严，通不达(贾一平 饰)偷来官服，与问天(赵文卓 饰)、小婉混出城外。却不想刚出虎口又入狼窝，三人误入"百花教"领地。教主花弄影欲收武功高绝的问天为徒，问天千般推脱。但花弄影迫使问天允许日后为其做三件事。