十年后，丁家三姊弟已长大成人，丁雪在土地里充当敲石工人，而丁海(吕方 饰)却在一间着名洋服店做学徒，其老板刻薄成性，但丁海明确到时势艰难，亦甘之如饴，故甚得老主顾何尚礼欣赏。一日，丁海送布途中被流氓截劫，不甘损失，穷追不舍，发明本在码头做咕哩的丁泉(刘青云 饰)，竟是这班流氓的小头目。丁泉声言由于码头黑帮势力横行，而自己乃铤而走险，嘱丁海代为遮掩，免丁雪伤心，丁海无奈应承。黑帮头目年迈令丁泉掠夺丁海事情之洋服店，丁泉不得不从，居心相约丁外洋出谈天，制造时机其同党下手。怎料阴找事败，老板娘误会海、泉蛇鼠一窝，要将二人送官治罪。 丁泉见风头火势，欲与丁海屈蛇澳门，无奈盘川不敷，把心一横弃丁海掉臂，自行逃命。丁海走投无路之际，欲向尚礼求助，藉其信用职位以助他洗脱冤情。不巧尚礼出外公干，何家上下早闻丁海乃通缉犯，立报警捉走他。丁海方寸大乱，逃入嘉宝房中潜藏。嘉宝得悉丁海惨况，深表同情，劝他先行自首，然后赶忙通知当礼救他Ｍ锵У鄙欣窀匣丶沂，丁海已被无辜判下苦工监七年。