宁为玉(熊梓淇 饰)莫名其妙被抓进大牢，他全家莫辩无计可施。很快司马空空(李俊辰 饰)也被抓进来和他关在一起，原来他无钱救宁为玉出狱只好舍身进来陪他照顾他。这时顾铮(邱浩轩 饰)突然泛起在牢房，他死死掐住宁为玉脖子要置他于死地，宁为玉危急之下再次爆发出还击力，顾铮仓促逃走，但遗失他的浊气瓶。

未几时衙役突然过来将宁为玉和司马空空二人放出。等他们回到济世堂，才知道原来是岑欢(祝绪丹 饰)和陆小曼(鲍天琦 饰)到衙门谎称瘟疫要伸张，衙门这才把他们放了出去。

宁为玉不见素问(张雅涵 饰)便问了起来，岑欢告诉他自己发明素问用胭脂改变容颜的事，她说素问现在已经成了青花楼的头魁。宁为玉接过胭脂闻到内里浓浓的血腥味。

岑欢和陆小曼潜入青花楼，发明素问正在收罗一个嫖客的心头血注入胭脂中。两人将素问弄回济世堂后，宁为玉看到素问恐慌如老妪的狰狞面目，他心中悲戚，不知道师妹究竟履历了什么而酿成现在的容貌。

素问醒来，她见宁为玉看着自己马上愤然诘责他是不是嫌弃自己的样子。宁为玉很心痛，他询问她怎么会酿成这样。这时顾铮再次泛起，与众人大打脱手。九思(孙博豪 饰)被打伤，顾铮欺压他们交出自己的浊气瓶，九思不得已将瓶子扔给他。顾铮带着瓶子和素问消逝。

司马空空有些遗憾浊气瓶丧失，岑欢拿出真的浊气瓶称顾铮拿走的只是假的浊气瓶。

岑欢和宁为玉在视察素问的怨气所在时找到一个村子，在一家破败荒弃的农户家岑欢凭证画心笔的指引找到农户家床下的一个箱子，箱子里装着的竟然是一具白骨。岑欢又用画心笔探寻白骨，这才发明素问这些年履历的变故。

原来白骨是素问丈夫的遗骸。昔时素问在山中采药时救了一名受伤的男子，男子被其仙颜和医术感动，厥后二人结为匹俦。丈夫为了讨好村长让素问去给村长女儿看病，素问迟疑。由于村长的记挂拖延病情，他的女儿险些无药可医，除非接纳以毒攻毒的步伐。但此法甚是阴险，她没有掌握。

但丈夫急于献媚，软磨硬泡逼着素问医治。为了确保用药清静，素问以身试毒，效果毒药损害了素问的身体，而村长的女儿服了毒药仍然没能救过来。正是由于试药，素问容颜尽毁，丈夫嫌弃地天天流连青花巷，还对素问非打即骂，导致其腹中胎儿流产。

素问忍无可忍时乘丈夫睡着手刃了他。村长夫人也将女儿的死归过于素问，她带人纵火要烧死素问。素问万念俱灰时，顾铮泛起。

宁为玉得知素问的履历目眦尽裂，他心疼素问。为了引出素问，他和司马空空假扮嫖客混入青花楼，岑欢也假扮怨妇到青花楼把宁为玉抓出青花楼。两人假扮伉俪在路上大吵，宁为玉在岑欢口中俨然就是一个薄情寡义的丈夫。素问突然现身，她恼怒地掐住宁为玉脖子怒骂他。