罗也夫(田牧宸 饰)掉臂一切对沈安茹(冯静 饰)诉说衷情，诘责沈安茹是不是为了他爸爸的研究效果而靠近他。体现要带着她远走天涯，这时顾世民(张嘉 饰)赶来，告诉罗也夫，他和沈安茹已结为伉俪，请他忘了已往，两人不欢而散。罗也夫的任性，搅得顾家不得安定，顾雅欣(叶童 饰)不得不将尘封多年的恩仇情仇揭开：昔时顾雅欣与川剧变脸王徐久乾一见钟情，私定终身，突然被父亲欺压嫁给了南京的罗翰升
；楹蟛痪，罗翰升东洋修业，数年了无音讯。这时徐久乾追寻到南京找到她，俩人旧情复燃，顾雅欣有身，罗家颜面丢尽，按罗家族规把顾雅欣沉猪笼，罗翰升急遽从日本赶回，让管家偷偷将顾雅欣放走。顾雅欣死里逃生生下顾世民。这时，管家刘叔见告，昔时要不是罗翰升发话，自己才敢偷偷放走顾雅欣，顾雅欣震惊不已，怨恨万分。三兄弟揭开身世之迷，掘弃前嫌，母子团圆，各述衷肠。顾雅欣对罗翰升积压多年的怨恨烟消云散，怀着愧疚之心为罗翰升修建衣冠冢，罗也君(高钧贤 饰)更是怨恨交加，愧对父亲的误解，立誓要痛杀日寇，为父报复。日军对中国实验“以华制华”政策，佐藤秘会四川袍哥老大钱久(蒋中炜 饰)，请他回川，打做抗日的招牌，抓壮丁送到机场做劳工。钱久以江湖袍哥规距拒绝，佐藤揭开昔时他出卖杀戮袍哥老大顾兆天的神秘相胁迫，钱久无奈应允。临走，佐藤嘱咐，在四盘缠助找一个叫罗也夫的人！顾雅欣带着罗也君前往重庆治疗，张权(郭金 饰)押着罗也夫回重庆复命。途中陷入佐藤设伏的困绕袭击。顾雅欣和罗也君掩护罗也夫、小老大(宁丹琳 饰)和张权分头冲出困绕圈，各去搬援兵。顾雅欣和罗也君与日寇英勇奋战，最后弹尽粮绝。顾雅欣高唱川剧，母子二人相拥，准备与日寇同归于尽，这时，顾世民向导红军战士赶到，将日寇士兵击退。