抗战前夕的1936年，我国南疆边境小城北海，地处北部湾，具有主要的战略位置，北海老城风雨欲来，形势危异，一夜之间，北海老城的中共地下情部站遭到杀绝性的破损，大部分共产党人被国民党军统特务密杀，只有假名“章鱼”、“黄花鱼”两名情部员逃过一劫
。国民党驻北海十一师的情部处长林左煊，其另一个身份是国民党的军统特工，并在北海布有一个特工网，这对北海地下党组织形成了极大的杀伤力
。鉴于严肃的时势，中共广东南路特委派情部员刘茂财潜入北海，恢复党组织，建设特殊?部，寻找失散的同志
。其代号为“三掌柜”，果真身份是广茂商行驻北海分行老板
。密码专家冷梅(茹萍 饰)以商行老板娘的身份加入、随行成员尚有张汉全和徐嫂
。与此同时，吉田谋害将中国南海地图“海鲨一号”和北部湾海域军事防御图交到天皇手中
。刘茂财携眷属刚入北海，就被军统漆黑盯紧
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