南宋宫中两大阵营，皇后之子大王子赵贵诚（敖嘉年 饰）、及慧妃(郭少芸 饰)之子二王子赵贵和（黎诺懿 饰）皆觊觎帝位。认真献计的左右丞相余靖(黎耀祥 饰)（黎耀祥 饰）和董昭(郑则仕 饰)（郑则士 饰）本为世交，亦师亦友，配合辅助贵诚。但余靖父亲余博文（张国强 饰）因功高盖主失言而招来抄家之祸，与弟余清（邓健泓 饰）及妹余晴（唐诗咏 饰）以后失散，弟弟受骗入宫做太监受尽凌辱，妹妹失忆幸得漕帮帮主之女严三娘(田蕊妮 饰)（田蕊妮 饰）收养，余靖更误以为董昭为一己私利出卖父亲，与董昭交恶成仇，不吝投靠巨猾臣杨次山（李国麟 饰），杨家辅助贵和，两派势成水火，恶斗不断，睁开连番明争冷战。一场造王之战，连场朝廷杀戮、钩心斗角、幕幕惊心动魄……