宇文述(彭志东 饰)中了番人假降真攻之计
，又搞起内乱
，显着是在起义自己
，杨广震怒
，要求麻叔谋连忙调转船头
，决订婚讨夷狄逆贼。麻叔谋见告刚刚过了河水淤积处
，现在欠好调转船头
，突然船波动
，杨广震怒
，认定是开河役夫怠误圣命
，下令麻叔谋率禁军一百将岸上不专心开河的役夫抓起来
，倒埋在岸上
，大臣指出河流淤积是正常征象
，劝杨广不应侵占役夫。　　苟德(王春 饰)儿为了顺杨广的意
，说那些役夫是刁民
，路缇儿提醒苟德儿他们做仆从的不可议论朝政
，杨广以为路缇儿是对自己不满
，罚路缇儿自个掌嘴并下令拖出去打。杨广生坑役夫
，尤物们一个个看了心惊胆颤
，愁娘直接骂杨广是禽兽
，之后跳河而死。三更
，龙船周围一阵妖声连连
，杨广和尤物们都给吓坏了。路缇儿想慰藉杨广
，可又畏惧。杨广赐路缇儿无罪说真话
，着实在路缇儿眼中
，杨广也善也狠。　　令狐达终于见到杨广
，状告麻叔谋为延年益寿以吃小孩肉为药
，杨广指出麻叔谋仗着是开河的督官可以功抵过
，拿来金龙宝剑直接杀了麻叔谋
，下令段达行贿欺君
，降职核办。杨广又要征辽东
，只是辽东战败后又跑江都去了。杨玄感和李密在咸阳造反了
，宇文述担心杨玄感此时造反要得民心。杨广着宇文述
，宇文化及速剿杨李叛军以功抵过
，誓保东府洛阳。　　杨广迷恋酒色又刚愎自用
，山河社稷早已；姆
，庄彪和铁憨跟魏京明作别
，魏京明十分舍不得这两位将军。一起上
，庄彪和铁憨望见黎民生灵涂炭
，铁憨还给在辽东战里死了丈夫的妇人银子。宇文述追上杨玄感
，不等宇文述下手
，杨玄感自杀。陌头贴满通缉李密的通告
，黎民议论李密跟白衣神侠有牵连。　　庄彪和铁憨在饭店遇李密
，想步伐带其出城。李密准备去云山
，那里的英雄都是李密已往的挚友
，个个侠肝义胆。云山离这里尚有十几里路
，庄彪不定心李密孤身一人
，和铁憨一起送李密去云山。陆头请庄彪和铁憨在他这里当副帅
，两人均拒绝
，陆头震怒
，李密诠释庄彪和铁憨只为送他回来
，提醒陆头不可强人所难。　　宇文恺劝杨广不可再建江都宫
，要知道没有哪一朝有三个国都
，杨广听了震怒。云山义军请庄彪和铁憨救救他们
，陆头死了
，李密又投奔瓦岗军
，现在就剩他们了
，请庄彪和铁憨前来举起义军的旌旗。宇文述还在等着杨广的诏书
，宇文化及提醒宇文述别做美梦
，杨广是不可能真的让他们将功补过的
，可宇文述还不死心
，以为杨广离不开他。