武德九年夏，李世民正欲行登位大典，传来了镇守要塞泾州的隐太子建成死党罗艺(张铁林 饰)起兵叛乱的新闻，他派兵围攻，却不知北方草原统治者颉利正神秘率兵南下谋取中原
。颉利他得悉罗艺叛乱，决议绕道陇西小道偷袭长安
。众部族首领各有所图，颉利的下令难以贯彻，无奈之下，他忍痛下令杀死违令争取罗艺军粮的堂叔哥伦，震慑住了众人
。

李世民赶到泾州，见仇人城防结实，正准备让李靖避开坚城，先派人争取罗艺粮仓以打乱仇人军心，却从俘虏口中得知颉利部将已经争取了罗艺的存

粮，李世民敏锐地判断出颉利诱使自己与罗艺相争，现实上却已间道南下，坚决决议与罗艺媾和，回援长安
。

回到长安，李世民遇到长孙无忌(曹培昌 饰)要杀魏征等建成遗党，他下令释放魏征，并接纳魏征改礼葬建成的劝谏，对太子遗党宽大处置惩罚
。李世民还对魏征委以重任，魏征深为李世民的漂亮折服，决议改变为建成殉葬的初志，留下来帮手李世民
。