刚刚因偷窃罪被放出来的虾球(李晨 饰)便被以前的老大王狗仔叫去 ，王狗仔让善于开锁的虾球再去偷客栈 ，虾球不肯应允 ，王狗仔拿情人黑牡丹出气 ，毒打黑牡丹 ，被虾球阻止 ，王狗仔对虾球越发挟恨在心。香港黑帮老大鳄鱼头遭到谋害 ，经视察是因几年前码头的一次火拼 ，鳄鱼头杀了一个敌手 ，敌手的哥哥朱三民回来找鳄鱼头寻仇 ，鳄鱼头得知朱三民是军统身份瞬间心惊胆颤。虾球和灾祸兄弟牛仔回抵家 ，虾球发明母亲眼疾病重 ，却逐日靠残羹剩饭渡日 ，虾球立誓一定要让母亲过上好日子。虾球和牛仔擦鞋的摊位被王狗仔手下攻克 ，王狗仔让手下吩咐整个街区的商贩都禁绝任命虾球 ，虾母病重 ，虾球和牛仔没步伐只能再去偷一次工具 ，牛仔却被鳄鱼头及手下就地捉住 ，鳄鱼头要砍牛仔的手 ，虾球实时赶到……