谢十三恩威并施，张三(乌日根 饰)、李四两小我私家尚有些犹豫，其他老手下都允许跟谢十三脱离赤卫队，再去纵情江湖。彭克虎(刘春祥 饰)找寻来，发明了谢十三正与众人商议脱离赤卫队的事情。他连忙返身回去报告韩英(温峥嵘 饰)。韩英闻讯大惊，她意识到这是彭霸天(石小满 饰)策划的反水。她让彭克虎连忙通知彭黑牯招集步队，自己单独向谢十三的偏向追去。

韩英单枪匹马地追了上来，拦住谢十三，对那些准备反水的人晓之以理、动之以情地劝说，众人最先动遥眼见众人犹豫，谢十三恼怒，欲朝韩英开枪，岌岌可危之际，被张三、李四拦祝谢十三执意要杀韩英，可是没推测张三和李四却将枪口对着他。一时间众人分成两派。

谢十三强行向导八个反水弟兄急遽离去。张三、李四跟韩英留了下来。