汝阴侯与平阳婚后，日日只知饮酒作乐，平阳才知道他的雅致贤德都是佯装出来的。平阳掉臂汝阴侯设的酒宴，不给他体面而愤然离去，汝阴侯为此对平阳动了粗，没想到平阳奉旨回京探望病重的太后，汝阴侯想讨好平阳已经来缺乏了。　　太后病危，将绵延子嗣让皇氏一族开枝散叶的责任交托给子夫，可她唯一还担心的就是自己的废物女儿平阳。平阳好禁止易赶回来探望母后，可是照旧让母后发明了她身上被汝阴侯打的伤痕。　　太后为了平阳在汝阴候受苦伤心不已，怨恨自己不应让平阳嫁到汝阴，一时情绪激动就地崩逝。平阳看着母亲死于自己眼前，更为自己让母亲担心她而含恨而逝而痛心不已，她只能将这所有的恨都归罪于子夫，以泄心中之怒。　　皇太后崩逝，诸侯王纷纷要求来京加入丧礼，而外敌又趁此时机在边关扰乱。为解刘彻之难，段宏(徐正溪 饰)决议以寻父之名前往淮南取得刘安(刘永 饰)的信任，以套取淮南的虚实报以刘彻。卫青(沈泰 饰)也请旨出征，替刘彻扫清边关之扰。　　飞鸾抱病，平阳和卫青都急于赶去看飞鸾，正好遇到被子夫提点要来与平阳修睦的汝阴侯。汝阴侯指责平阳与卫青在马场私会，痛骂平阳视他的体贴如无物，更在言语间让平阳以为子夫在他眼前恶语中伤，加深了平阳对子夫的怨恨。　　刘据高烧不退，刘彻与子夫相互帮助守在据儿的身旁，据儿好禁止易痊愈，所有人都劝刘彻要接纳挑撰，但刘彻不以为然，没想到子夫也提出要他接纳挑撰。