宋江(李雪健 饰)、方腊「私下媾和」之事，被蔡京、高俅得知，蔡、高面奏皇上，要拿宋江问罪，亏宿太尉金殿力办，蔡、高阴谋才未能得逞
。宋江劝降无望，只得与方腊决战，张顺(张亚坤 饰)为替宋江送信给方腊被方腊之弟方貌乱箭射死于涌金门上
。三军将士跪成一片在炮声中为张顺举哀
。宋江为张顺拔箭
。宋江每拔一支箭便有一声炮响
。宋江于是炮轰涌金门方腊之弟方貌从城楼上跳下之后逃走
。卢俊义(王卫国 饰)率军从旱路攻城，被守城的庞万春用擂木滚石压下，时迁攻城，方腊军以磨盘石块抛下，时迁终至毙命
。花荣(修庆 饰)放箭射中庞万春
。　　武松(丁海峰 饰)、燕青(王绚烂 饰)指挥军士用圆木撞开城门
。庞氏兄妹被阮氏兄弟所杀
。王英被方貌所杀
。扈三娘被方貌的马蹄踩死
。方貌也中刀惨死
。杭州之战，宋江先胜，但梁山将领三十余人阵亡，城内一片散乱
。蔡京、高俅得知宋江攻陷杭州，生怕宋江获得南征首功，特让童贯取代南征招讨张叔夜，并让童贯务必抢在宋江清剿方腊前赶到南军营，宋江吴用(宁晓志 饰)等人深知必需抢在童贯到来之前竣事南征
。为了通过乌龙岭，卢俊义带解氏兄弟上山探路，解珍及解宝在攀缘绝壁时被方腊军击死
。同时高俅又将张叔夜召回京城问罪
。