梁满贵(李易祥 饰)一直对马大壮(孙逊 饰)和赵冬梅(唐嫣 饰)的关系铭心镂骨，要酒井(果静林 饰)资助自己一起整蛊马大壮，却误伤了前来寻找酒井的松田
。酒井刚要奔向松田怀抱，却被马大壮和梁满贵慌忙架走
；挪辉衤分，马大壮和酒井被白队长抓获
。　　梁满贵不敢告之赵冬梅真相，说谎说自己将和马大壮、酒井断后掩护，要赵冬梅带其他人出城，并先回赵村找民兵接应
。赵冬梅信以为真，梁满贵则赶忙找到魏令郎(王子 饰)探讨营救步伐，魏令郎满口允许，决议用钱买通贪心的白队长
。　　梁满贵告诉其他逃犯马大壮和酒井被抓，要各人配合帮自己说谎骗过赵冬梅
。可是各人基础不相信梁满贵的话，以为梁满贵真要赵冬梅去找民兵押送各人回牢狱服刑，私下探讨出城后连忙绑架赵冬梅！　　逃犯们来到商号，换好衣服准备出逃，同时劝说梁满贵把赵冬梅装在箱子里，梁满贵虽然不允许
。红秀(周知 饰)见时势杂乱，决议继续待在城里，专心等自己的丈夫白小一，正料理行李之际却被赵冬梅撞见，赵冬梅于是从红秀口中得知马大壮和酒井被抓的急情，以为梁满贵是心胸狭窄，居心让马大壮落入伪军手中
。小两口误会更大
。此时，跟踪而至的伪军和鬼子突然泛起，众人忙乱逃窜
。　　赵冬梅找到魏乡绅要他资助营救马大壮和酒井，谎称被抓的人里有自己的丈夫，魏乡绅允许用钱去买通白队长
。　　马大壮决议找个时机闯出牢狱，酒井则并不知道松田和白队长的嫌隙，想尽快见到白队长亮明身份，于是告诉马大壮不要来硬的，自己有步伐和白队长周旋
。一番苦肉计之后，酒井终于见到白队长，却无意中听到白队长对伪军甲乙说逮到两个逃犯的事情一定不可让松田知道，说纵然遇到鬼子的卧底，也格杀勿论！酒井吓得欲言又止，白队长误以为酒井是戏弄自己，于是倒运的酒井又吃了一顿皮肉之苦
。　　小彪子(余皑磊 饰)在二龙山思前想后，以为自己不仗义，于是下山潜入梅镇，和各人汇合，准备营救这帮过命兄弟
。