春梅(马藜 饰)要给 王亮(谷智鑫 饰)等人报警时被日军用暗器所伤，但她照旧用最后一口实力扔出小石头，大虎听到声响开门时发明日军偷袭，王亮急遽在屋内做出应对，王亮和大虎冲出去后遇上 严丸(纪永清 饰)等人， 付杰(齐峰 饰)带人赶到后日军特战队急遽退却，王亮将春梅抱到屋里救治，但没能抢救过来，春梅担心她延伸王亮等人的退却，她引爆手榴弹和围上的日军同归于荆

王亮率人和偷袭的日军睁开血战，渡边(李卓远 饰)到后命人困绕村子，王亮命人疏散退却后再行荟萃。战斗竣事后严丸为没有抓到王亮等人而遗憾，方教育员见到王亮等人后问起情形，众人悲哀之情难以言表。方教育员向营长刘凯峰谈起周庄战斗战况，刘凯峰想让他送几名女护士回团队，方教育员也不想脱离。

王亮清查过伤亡情形后只剩下12人，刘凯峰指责他接触无能，王亮认可失职，他想将功补过。刘凯峰命王亮带人将女兵送到军分区，王亮只能执行下令。刘凯峰送王亮等人脱离，王亮追随他四年， 方佳(赵子惠 饰)等人在王亮的护送下赶往军分区报道，刘凯峰和主教育员握手离别。

刘凯峰率军和日军在正面战场遭遇，他命各组坚守阵地，日军步卒在坦克的掩护下向前推进，刘凯峰命大炮开火，但日军坦克占有优势，刘凯峰在战斗时受伤晕倒，日军攻陷阵地，撤往大禹山偏向的八路军被日军匿伏，被人架出战场的刘凯峰未能幸免于难。

刘凯峰牺牲前怒斥严丸，严丸命人残忍地将他杀戮。方佳在路上和王亮爆发争吵，她以为他没有一个当连长的素质，方教育员从中调解。几名女兵发明小溪后想去沐浴，方佳想向教育员汇报一下时被几个劝阻。