肃顺乘慈禧势力孤薄，沿途派人行刺她，幸于老大等赶至，将官兵打退。　　 于老大误会洪正被害，向慈禧诘责。慈禧直言只为引发天理教搪塞八顾命大臣，才散发此谣言，并允许根除肃顺翅膀后，令刷新朝政。于老大信任她，允许助他杀出重围。　　 于老大乘洪正被押上京途中，将他救走。另一方面，天理教助恭亲王掌握肃顺罪证，以慈禧的手喻将肃顺处斩治罪。　　 慈禧逐步根除异已，欲将抱山处斩。 虫、忌向慈禧讨情，才免抱山一死。　　 何虫看透世情，婉拒慈禧所封利禄，与化忌双双归隐，不问世事。　　 化忌见何虫体质日渐虚弱，嫌疑他被自己相克之故，黯然脱离他……