斋藤(李卓霖 饰)带着步队来偷袭隘口
，新四军早就匿伏在路上了
，鬼子进入了困绕圈
，双方睁开强烈的战斗
，可是并没有偷袭乐成
，双方还在战斗中。鬼子在繁昌的下面进攻也没有减退
，谭俊(乔鹏樾 饰)看鬼子打得没有劲头
，就让罗团长(杜玉明 饰)自己在这顶着
，自己带人去支援隘口。鬼子抓到了一些老黎民
，威胁山上的新四军
，不交出阵地就五分钟杀一小我私家
，到了五分钟
，鬼子打死了一个老黎民
，鬼子就这样接连成打死无辜的老黎民。田敏(朱杰 饰)带着一捆手榴弹来到鬼子眼前
，说自己是谭俊的女人
，让他们把老黎民放了
，自己来做人质
，诘责
，日本的男子们还算个男子吗。小夏(樊营 饰)与另外几名战士尚有杜小秋一起站出来要用他们来换那些老黎民做人质。这时老黎民们纷纷选择撞到鬼子刺刀上自杀来保住新四军
，山上的新四军这时也开火
，双方又最先酣战
，在这种时势下斋藤瓦解了
，他带着步队撤走了。谭俊带着步队回来给老黎民们埋葬后
，向他们敬礼。斋藤接到师团长的电话
，说给个最后一次时机让他尽快把繁昌拿下
，斋藤说自己会起劲的。斋藤让属下去收买范候林
，让他弃城投降。鬼子下属来到妓院说自己要点野玫瑰
，她是范候林包的一个妓女。