韩贵妃(唐一菲 饰)再一次在霓裳阁楼里和鄂贵妃逞口舌之快
，并讥笑嘉仪早晚照旧要远嫁夷狄。嘉仪心忧韩贵妃在天子眼宿世事
，决议向天子请命赐婚
，然而慕飞就地拒绝
，批注一心只想上战场保家卫国。更况且他心中已有巧儿。得知天子在韩贵妃宫中听曲
，小梅以帮韩贵妃做衣服之便兴起勇气突入
，在天子眼前显尽我见犹怜。惹得韩贵妃十分不悦。　　嘉仪被就地拒婚
，伤心的诘责慕飞为何对她云云冷漠
，使她颜面扫地
，却突然间望见慕飞胸前刺有“飞”字肩带
，名顿开原来慕飞早心有所属
，只是万万想不到是挚友巧儿。感受被诱骗的嘉仪怒不可遏
，冲到霓裳阁痛斥巧儿不知羞辱
，起义朋侪。　　秀满眼见这一幕
，咬牙切齿。诘责巧儿为何偏要走母亲的老路
，夺人所爱。巧儿批驳自己并非夺人所爱
，爱无对错
，更无先后
，两情相悦才是真谛。自己没有错
，母亲也没有错。秀满被此言刺痛
，愤然掌掴巧儿。巧儿不想背负“夺人所爱”的罪名像母亲一样平常一生受尽折磨
，加上嘉仪公主对慕飞一往情深
，决议退出这段三角关系。　　宫中有处寺庙
，盛传灵验。小梅拉巧儿去保佑她与慕飞的姻缘。巧儿却保佑慕飞和嘉仪公主能结为连理。巧儿将前几日帮慕飞缝补的衣物送去。慕飞见告自己回家离别母亲就启程去战场。巧儿强忍心中万语千言
，一句短短的“珍重”
，便转身脱离。　　克日来霓裳阁的丝线总是断裂
，经检查皆因丝线质量不佳所致；使銮虻亩际巧系人肯
，为何会拿到下等货。贯大娘(戴春荣 饰)经由一番探询终于相识到提供这些下等丝线的卖家是鄂贵妃的远亲。韩贵妃捉住这件事情
，再一次对鄂贵妃睁开了攻击。鄂贵妃怕引火烧身
，为了避嫌不再治理霓裳阁。韩贵妃接受过霓裳阁后
，交给贯大娘向导。命所有织女所有为贯大娘调遣
，就连容满秀也要做她帮手。小梅为韩贵妃做衣服
，设计了用花香熏制。也不知是否天意使然
，布疋随风飘落天子脚下Ｌ熳颖恍∶飞砩匣ㄏ阄
，看小梅的眼神有了贪迷之色。无奈韩贵妃驾到
，小梅只好急遽退下。夜幕降临
，织女们一身疲劳回到卧房。储公公突然前来带走了小梅。龙榻之上天子正要临幸小梅
，皇后却多番阻挠。小梅又一次错失时机。小梅将此事告诉了巧儿。巧儿苦劝小梅不要痴心妄想
，一入侯门深似海
，况且这幽幽深宫？醋藕⒍跽
，腥风血雨。巧儿不想小梅步上如以后尘。无奈小梅已经被那奢华繁华的生涯迷住了心窍
，是半句也听不进心里去。容秀满(陈秀雯 饰)为置办霓裳阁货物
，将生意先容给大方染坊。巧儿借此时机跟师父到了大方染坊。自从进宫
，巧儿一直也没时机再回来。在方宁(萧正楠 饰)的陪同下
，巧儿看到儿时跌落的水池
，忆起童年往事
，两人说言笑笑
，开心不已。方宁拿出祖传玉佩赠与巧儿
，巧儿不收。方宁只好直言母亲为他说了一门亲事。他不肯意
，只好偷出玉佩
，使得亲事不可。希望巧儿资助保管。楚州军情紧迫
，林夫人虽希望儿子留下来
，慕飞仍要以效忠为先。慕飞经由和另一位猛将李敖强烈比试之后胜出
，被封抗蒙上将军
，马上启程。嘉仪得悉慕飞获准披甲上阵
，万分伤心。这一走不知还能否回来。巧儿从嘉仪口中得知后
，终于控制不住自己的情绪
，奔驰出城门相送。此时现在
，巧儿、慕飞终于坦率各自真实感受
，慕飞将祖传虎符一半赠与巧儿作为定情信物
，允许她一定在世回来。小梅自认离乐成只有一步之遥
，越发费全心思
，她在韩贵妃献给天子的物品中做了手脚
，又打赏了天子身边的公公
，就等着她的贵妃梦成真的一天。