雷刚(林嘉华 饰)（林嘉华 饰）本是广州第一的武林能手，却在一次对决之中败给了黄飞鸿(姜大卫 饰)（姜大伟 饰），声败名裂，还染上了麻风病。雷正龙(黄宗泽 饰)（黄宗泽 饰）是雷刚的徒弟，他将师傅的崎岖潦倒全都怪罪到了黄飞鸿的头上，遂前往找其报复，没想到黄飞鸿反而教授给他了一套雷家诠法，让雷正龙颇受触动。一次无意中，黄飞鸿于茶楼之中结识了莫兰桂（刘璇 饰）和游三水(马国明 饰)（马国明 饰）兄妹两，只管义父榨取两人习武，但黄飞鸿照旧偷偷的将武功教授给了他们。游三水习武的目的十分纯粹，那就是吸引葵花(陈法拉 饰)（陈法拉 饰）的注重，然而，葵花的心思全在雷正龙的身上。与此同时，黄飞鸿和莫兰桂之间徐徐爆发了深挚的情绪，这让一直追求莫兰桂的雷正龙感应十分不是滋味。