民国初年，古城南东。忠实的小布店老板李振南遇到一个冒充银行营业员，向他推销支票营业的司马佬，效果受骗得倾家荡产，反被警员扣上使用假支票的罪名，入狱一年。冤家路窄，司马佬因另一宗骗案失风落狱，二人关在一个牢房里。司马佬告诉他，是毛氏花钱雇他并买通警员局和法院居心要害他坐牢的。无意的时机，李振南从牢狱长手中报纸上看到毛氏之子毛迅涛与他的情人秋萍完婚的新闻，明确了毛氏害他的用意，万念俱灰，割腕自杀未遂，司马佬也以为问心有愧，随处资助李振南逃过牢狱长的折磨，二人化敌为友。司马佬提出希望李振南以后跟自己干，遭到拒绝。出狱后，李振南与毛迅涛约定"两个男子上山，一个男子下山"睁开一场绅士间的决战，两声枪响李振南急遽下山……　　20年月的上海，号称"江南第一骗"的职业骗子韩飞和同伴司马佬专骗那些市侩阔佬。韩飞的把骗来的钱大部分捐给"江南慈善基金会"，基金会主席马德则认真向他们提供为富不仁的市侩的名单，他们是名副着实的"骗侠"。