阿坤返回叶公馆，在众弟兄眼前出示了魁爷的遗嘱，告诉他们李庭琪(程前 饰)才是杀戮魁爷的真正凶手
。各人群情激怒，要杀了李庭琪为魁爷报复
。诺亚方舟号下水了
。阿坤命诺亚方舟号开进吴淞口
。唐克在召开D-H聚会，说出了组织隔离区里的犹太人逃往美国的最后的诺亚方舟妄想，并决议今晚行动
。李庭琪意外地发明了造船厂里的神秘，急遽向梅辛格汇报，狡诈的梅辛格冷笑着对李庭琪说，船厂的事不要他管了
。夜晚，李庭轩、周桐、阿龙、婉盈和阿坤在叶公馆荟萃了几十号兄弟，他们在整装待发，准备去资助犹太灾黎逃离上海
。阿龙来向婉盈离别，话语中表答了他与婉盈终生相爱，生死与共的悲壮情绪，然后转身离去
。婉盈知道这是生离死别，流着泪追上去抱住阿龙给了他一个深深的长吻
。当晚，阿龙、阿坤、李庭轩等人带着人马悄悄地度过杨树浦河，用绝缘的钳子剪断了高压电网，摸到约定所在，不动声色地杀死了看守的日本宪兵，隔离区里的犹太人主要地向外疏散着
。隔离区内，琳达还在主要地破译着那页文件
。隔离区里已经没有人了，琳达还在破译着那页文件
？墒,一个要害的词语琳达说什么也破译不出来，急得琳达直拍脑门
。阿龙在船上找着琳达，问谁都说没望见
。于是,阿龙赶忙下船，向隔离区跑去
。