1933年，冬季。来自宁波的女人丁易青(张婧仪 饰)坐船来到上海，刚下船就见识到了号称东方明珠的上海乱像。便衣警员正在码头盘问下船的旅客，一个年轻女子被一个便衣警员重复搜身，搜了良久，给人的感受不像是搜身，更像是摸身体。丁易青看出警员趁机占女人的自制，轮到她接受盘问的时间，她义正辞严向准备搜身的警员提出质疑，以为搜查没须要必需搜女性的身体。警员见丁易青竟敢质疑警方查案，一怒之下妄想抓走丁易青，不料周围突然传来几声急促的枪声，几个警员的注重力连忙被突然响起的枪声引走了，脱离码头往枪声响起的偏向跑去。丁易青得以脱了身，找到了世伯顾静江(梁冠华 饰)。这次来上海，丁易青是为了找到二哥，说服二哥回家。顾静江吩咐下人做了一桌佳肴，为丁易青接风洗尘。自从妻子逝世三年，顾静江难堪有胃口跟人一起用饭。丁易青提起了顾静江在外洋留学的儿子，她以为顾静江儿子若是回来了，一定能为家里光祖耀祖。顾静江不看好自己的儿子，他以为自己能妄想整个家已属不易，不指望儿子能接班。地下党员林默生(？シ 饰)与上级董红玉(曾黎 饰)碰头，在董红玉的指示下去见同伴马兵。谁推测了晤面所在，马兵没有泛起，这是很严重的事情，林默生与董红玉晤面，讲述与马兵碰头经由。他嫌疑马兵应该是叛变了，董红玉也以为有这个可能，她嘱咐林默生照；匮＝逃⒂锟，由她想步伐寻找马兵。林默生以为董红玉亲自出马太危险了，他提议由他去寻找马兵的踪迹。丁易青去照相馆，正好遇到林默生与老板老楼谈话，老楼也是一名地下党员。丁易青见有客人来了，赶忙脱离照相馆。丁易青走到柜台前，拿出二哥的相片，向老楼打探二哥的着落。照相馆有许多人照相，丁易青是来碰运气的，若是二哥要照相，自然会来照相馆？墒，让她失望的是，老楼体现没有见过她的二哥。丁易青回到世伯顾静江家的时间，顾静江正在家里接待法租界巡警胡学成(阿如那 饰)，委托胡学成资助寻找丁易青的二哥。胡学成派了人手随处探询，也没有打探到丁易青的二哥着落。丁易青不抱希望了，向顾静江离别，在徐管家(杨子骅 饰)的护送下去码头坐船。徐管家回去后，丁易青偷偷租了一间屋子，原来她是不肯意给顾静江添贫困，决议在上海租屋子住一段时间，继续寻找二哥。报纸是许多人茶余饭后消遣的刊物，丁易青花钱在报纸上刊登了寻找二哥的通告，一个男子看了报纸后，上门找丁易青，称自己是丁易青二哥的朋侪。丁易青追随男子去二哥家里，不料去的竟然是妓院。原来男子是妓院的无赖，经常帮老鸨诱骗良家女子来妓院做妓女。丁易青落到了老鸨手里，但她没有屈服。越日向一个小喽罗透露自己是顾静江的侄女。小喽罗见丁易青说得有鼻子有脸，将信将疑去顾静江家里报信。丁易青冒充驯服老鸨，在她与主顾周旋的时间，顾静江带人进入妓院，吓得老鸨和骗丁易青来妓院的混混跪地讨饶。丁易青上车跟顾静江离去，顾静江昔时获得丁父借了一笔钱，来上海 打拼出了一片天地，他一直铭刻丁父的膏泽，将丁易青视为亲侄女，要求丁易青回首家住。丁易青去出租屋料理行李，见到了期待多时的董红玉。丁易青的二哥与董红玉是朋侪，董红玉告诉丁易青，二哥已经去了南洋。丁易青得知董红玉是爱国妇女社长，于是去社团听课，接受新时代女性头脑熏陶。老马为了替情人小梦还债，起义组织私卖货物。林默生找到了老马，想带老马回组织接受处分，老马情急之下跳楼坠亡。丁易青想学英语，董红玉叫来教英语的林默生，以后由林默生教丁易青英语。