宝珊新戏上演之日，观众反应极差，宝珊更被品评得一文不值，令宝珊信心大失，幸得大保支持，勉励宝珊，继续起劲。宝珊被片商何生利诱，接下三级片，虽明知不获大保支持，但为求抵达名成利就的目的，唯有牺牲色相，签下片约，大保感很是难过。大保学生丁一丁因自卑感作祟，及贪心的关系，竟因想处分邓SIR咸湿女学生，故偷了邓SIR的金表，更继而偷去许SIR的手提电话，终被发明，?丁惊慌太过，误伤大保，但大保、心怡及同心苦心相劝，终於一丁改邪归正，学校欲开除一丁，但大保起劲维护一丁，希望再给他一次时机，让一丁重新做人。宝珊拍三级片后大红大紫，赚得不少款子，因中平当了宝珊的保姆，故得时机知道她的现状，但宝珊对大保已绝不贪恋，立意闯另一个天下。另一方面沈冲(罗家英 饰)虽年届中年，但仍未立室立室，多次欲追求女友，但始终碰灰。