解体的苏严君玲(陈莎莉 饰)发明曼音竟然就是亲孙女，众人闻讯赶到医院。命德昌赶走玉凤！玉凤冒险抢回曼音，走投无路的母女连夜逃往渔村潜藏。　　与曼音相依为命。这天曼音在出门的路上，玉凤苦心谋划着一家卡拉 OK 小吃店。不巧被二个小混混欺压，幸好同村的青年 “ 渔市王子 ” 林皓阳(窦智孔 饰)恰恰途经，实时替曼音解围演出英雄救美。皓阳得知曼音要买黄鱼祭拜父亲，更与渔港老大甘宝生赌博 “ 飞车上船 ” 胜利的替曼音赢到黄鱼。皓阳的一再相助，让曼音不禁怦然心动，来到海岸翻开八音盒，耳畔响起父亲的话，要曼音学习 “ 天使之翼 ” 种子，勇敢的张开同党，迎向幸福的偏向 …　　却被店里的客人调戏，曼音带着黄鱼回家。此时房东甘宝生出面赶走恶客，才恍然原来曼音就是适才跟皓阳去买黄鱼的女孩，也就是玉凤的女儿。曼音发明八音盒不见了慌忙赶到树林里寻找却一无所获，不由难过的抽泣起来。此时皓阳带着八音盒泛起了曼音惊喜皓阳竟然还帮她把坏掉的八音盒给修睦了遂拿天使之翼的种子送给皓阳，二人友谊更进一步。