卓一夫满怀希望返回上海，以为在老巢里可获得喘气时机，但不料，他在上海的土地尽失，全避洪氏所吞占了。在走投无路之下，再次南下往澳门，投靠旧友。四海等人投宿在一小客店里，九与升在码头当搬运工人
；小棠则到各戏班求职，但由于班主碍于徐老健的势力，不敢聘用小棠。小棠没精打采返回客店，遭店主追交欠租，小棠讨情脱期数天，店主言语刻薄，说她可凭姿色出卖色相，四海恼怒无比，冲出门追打店主，小棠力加劝止，才不至酿成恶斗，唯四海的心田创伤更形严重。四海感怀身世，欲悬梁自杀，幸升抢救实时，小棠对四海的自卑过甚，大感伤心，以为他是个不肯面临现实的怯夫。升勉励他支持下去，为与盈盈团圆和北上复仇，他必需要勇敢的生涯下去。一夫来到澳门，探友不遇，又因双手残废，不可事情，沦落陌头，以讨乞过活。