上海打扮揭晓会大获乐成，众人返回台北。何伟惦记美云的戏班，连忙去乡下探望美云。美云全然不知何伟对自己仅仅是真诚的友谊，完全误会地陶醉在恋爱的喜悦幸福中。“新世纪”公司董事长韶华从林达口中得知何伟与美凤爆发恋爱，不由又惊又怒。原来她早已从心田把干女儿林达与何伟配为一对，决不可容忍一个身世猥贱的模特儿破损这桩婚姻。她找何伟询问试探一番，何伟不为所动。找何大成倾吐，反被大成相劝。而此时美风却突然退却，再三避开何伟。何伟苦苦逼问，美风终于声泪俱下，认可自己年轻时曾有一段不幸的恋爱伤痛：她曾与一富家子弟至心相爱，却因自己家境清贫，被男方家长阻挠，一对情人未能完婚。何伟深受感动，越发珍惜和怜爱美凤。　　善良漂亮的林达找到美凤，大胆倾吐了自己从小对何伟的恋爱，恳切至心为她和何伟祝福。远在乡下的美云此时也愈加忖量何伟，台龙看在眼里，心情越发不是滋味。