万鹏王万念俱灰，决意退出江湖，屠大鹏谋害了万鹏王后移祸给宋天鹏，宋天鹏含冤而死。屠大鹏拆开密令发明万鹏王定下的继续人是自己。燕北飞(刘松仁 饰)攻战失利被屠大鹏囚禁，秦百川(秦沛 饰)与屠大鹏握手言欢，原来秦百川是伯园的内奸。秦百川宣布燕北飞已死，自己接任帮主之位。