强盛的女巫DameAlice感受到了查林杰的科学发明所带来的威胁，她于是召唤两位仙颜的助手一起搪塞查林杰
。为了成为真正的女巫，两人必需听从Alice的安排，引诱查林杰的"保镖们"－－罗斯顿和马龙－－来到女巫的城堡，而Alice自己则亲自与"巫师"查林杰来个"一对一"
。当两个年轻的女巫转移罗斯顿和马龙的视线时，Alice来到了树屋
。查林杰掉臂玛格丽特的抗媾和忠言，对女巫的能力爆发了浓重兴趣，完全损失了戒心
。Alice毁掉了查林杰的新发明，并险些杀死他，幸亏玛格丽特行动迅速，实首约蝴一命
。可是在城堡里，罗斯顿和马龙的性命已经岌岌可危……