晚清末年
，关闭多年的古老中国被西方洋舰大炮轰开了大门
，时代爆发着具大的转变。正值壮年的拳师黄飞鸿面临这大时代的变迁
，感应很是迷惘。他曾苦练了三十多年的拳脚
，面临洋枪洋炮
，十八般武艺尚有施展的空间吗？从医多年的中医医术
，面临着西方的新医术
Ｉ杏猩牡挠嗟芈？刘家辉 饰黄飞鸿刚从西方回来的十三姨
，带给黄飞鸿更大的攻击。十三姨醒目洋文
，生涯西化
，甚至还学会西洋射击、剑术
，这些
，不但使黄飞鸿线人一新
，更令黄飞鸿的徒弟们大开眼界
，他们刻意要顺应潮流
，跟上潮流
，做与时代并进的青年。这些
，马上使人到中年的黄飞鸿无所适从。十三姨带来的不但是对黄飞鸿小我私家事业上、生涯上的攻击
，她带来的更是情绪上的攻击！十三姨对黄飞鸿一往情深
，这是黄飞鸿做梦也想不到的。虽然十三姨比黄飞鸿年轻十岁
，相互间也并无血缘关系
，虽然十三姨美艳大方得体
，可是辈分就是辈分
，规则就是规则
，作为晚辈的黄飞鸿又怎么可以接受尊长十三姨的爱？黄飞鸿别无选择
，只有逃避
，尽一切步伐避开十三姨。很快
，他就知道自己做错了
，当新任提督扎方布(何中华饰)与十三姨过从甚密、言笑风生的时间
，他决议要陈慧珊 饰十三姨正视与面临十三姨的恋爱。扎方布在西方留学时
，与十三姨是同砚
，现在以提督身份上…