山伯与四九(陈诚 饰)来到鄮县
，眼见城内凄凉萧瑟
，灾民流离失所
，县衙的差役争相捉鼠果腹。贪官当道
，山伯与师爷在县内巡视
，竟遭到黎民痛斥。山伯深知必先解决饥荒
，才华让黎民治水。 　　山伯用县内微薄的存金向英台求助
，英齐抵不过英台乞求
，为鄮县多运来几倍的粮食。文才也在此时官封五品
，奉旨杀贼平乱
，初露矛头。 　　英台从大嫂口中套出文才前来提亲一事
，只身去往马家
，让文才死心。不料
，与马太守一番妙对
，却让文才父子越发浏览她的才学、胆识。祝夫人知道后
，对英台老羞成怒。祝员外(岳跃利 饰)则赞玉人儿有节气。山伯、英台鱼雁传书
，却被祝夫人发明。