1949年上海解放前夕，沪新纺织厂(简称“沪新”)的老板陆家祺发明堂弟陆家良与自己的小妻子素蓉在偷情,勃然震怒的陆家祺在大妻子的挑唆之下，决议让陆家良一人留在上海守家业，自己带着全家前往香港，着实是想借共产党的刀杀了他这个同胞兄弟

。已经有身的素蓉知道陆家祺的邪恶专心后，毅然留下与其恋慕的陆家良同生共死，令陆家祺大为震惊

。不久，留在大陆的素蓉生下一子，取名陆开国(连奕名 饰)，正巧那天在统一产房里还出生了另外两名新生儿，一个是进驻上海的解放军指挥员高峻捷的儿子高红旗(韩青 饰)，另一个是陆家的对头——“沪新”厂的工人郝大个的女儿郝爱华(史兰芽 饰)，三个孩子以后结下不解之缘

。时光荏苒，已成少女的郝爱华喜欢上了忠实忠实的陆开国，然而，高干子弟身世的高红旗也爱上了郝爱华，身世欠好的陆开国自然起劲退出这个恋爱追逐的圆圈，但他的知性与帅气，不但让郝爱华倾心，同时又被同班的义士之女曾抗美(阿斯茹 饰)恋慕

。曾抗美对陆开国的狂热追求，又引起了陆开国的挚友曾抗玉人友赵东方的醋意

。上山下乡运动最先，陆开国、高红旗、郝爱华、曾抗美、赵东方都投身到了这一滔滔洪流之中

。这时已成为沪新革委会主任的郝大个为了阻止郝爱华与陆开国相恋，使用职权，将陆开国、高红旗、赵东方、曾抗美分派到边远的广西…