美娘将禁军谋乱的事禀报隋炀帝(鲍国安 饰)，隋炀帝很是生气，指责美娘相信蜚语，散布恐慌，竟然杀了自己的宠妃。宫内的人再也不敢禀报禁军谋反一事。夜晚，隋炀帝越发穷奢极欲，轮流到嫔妃房间饮酒做乐，险些夜夜酩酊沉醉。他看着铜镜里的自己，对萧皇后说：好一个头颈，不知是何人砍掉他。萧皇后受惊的问他为何要说云云不吉祥的话。隋炀帝笑着回覆：贵贱苦乐，本就是交替往复，何须伤感！禁军叛乱，虞世基优柔寡断，没有实时阻止，被叛军所杀。封德彝起义了虞世基，投靠了叛军。宇文化及做了叛军首领。炀帝被叛乱的禁军俘获。隋炀帝诘责禁军将领：朕简直亏待了黎民，但对你们这些朝臣、禁卫厚遇有加，让你们享受荣华繁华，你们为何云云待朕？宇文化及冷笑：天下共恨，只有你一人！隋炀帝解下自己的绢巾坐在龙椅上，叛军用天子的绢巾把他绞死了。一个盛及一时的重大王朝由此终结……隋炀帝死后不久，隋恭帝禅位于李渊，唐王李渊登天子位，改年号武德，改朝为唐。