解放上海的战争打响了。　　南下纵队追随着大步队打到了苏州河畔。敌军依附高楼大厦，恪守苏卅河沿线，而我军不许使用重武器，无法前进一步。　　地下党员老季提供了一个至关主要的情报：有一条下水道可以顺遂通达苏州河对岸！纵队连忙组织了一支突击队，将各有所长的孟思远(杜淳 饰)、常山、王三成(印小天 饰)、娄振(李帅 饰)、刘小钟集中到了一起，由老季同志向导，前往下水道！　　他们在下水道的出口处，生擒了一个国民党师长，胁持他将突击队带到敌前沿指挥部，劝降国民党一个师的军力投诚起义。　　南京路上，热火朝天，上海人民载歌载舞，盛大接待解放军进城！　　大资源家司徒望平(高明 饰)不肯意随弟弟脱离上海去外洋，更不畏惧国民党特务的威胁吓唬，而听从了上海地下党老季同志的劝说，决议留下，同时，也在期待女儿司徒梅(车晓 饰)的归来。　　南京路上，报童高喊：“上海市人民政府建设。陈毅出任市长。”　　唐志先(刘之冰 饰)向导南下干部们接受旧上海区政府。旧官员们交出印信，鱼贯而出。