盘水河之战重创神谷师团。围剿的山东纵队的战略妄想暂时弃捐。八路军凭证地的军民获得了暂时的安定。黄鸣锋(李梦男 饰)的敌后突击队也得以休整。苏楚侨(尔玛依娜 饰)和铁虎(李嘉明 饰)正式加入共产党。　　黄鸣锋对受伤的钟小娴(白雨 饰)照顾有加。穆雪飞(郑茜 饰)嫉妒归嫉妒，但她心里很清晰，她真的比不上钟小娴优异。穆雪飞一改昔日性情，"起劲"学习。　　兰如剑(金珈 饰)照旧戒不了酒。苏楚侨问他是从什么时间最先喝酒的。兰如剑第一次吐露心声。父亲有四房姨太太，兰如剑是庶出，三姨太所生。他尚有一个哥哥，哥哥会念书，有前途，而他却痴迷武术，不肯念书。以是，从小父亲就不喜欢他。他最大的心愿就是获得父亲的认可。十六岁那年，出国留学的哥哥传来死讯。医生人在三姨太房里发明了巫术用的布人，认定是三姨太害死了儿子。悲哀也让父亲失去理智，暴打三姨太。兰如剑恼怒之下一把将父亲推倒在地，带着母亲脱离了家。不久，母亲便积郁而终。以后，兰如剑潦倒陌头，酗酒成性。苏楚侨没想到看似放浪不羁的兰如剑竟然有着这样一段不堪回首的往事。苏楚侨轻轻拉起兰如剑的手……　　田菊华心里虽气铁虎拒绝了她，但照旧无微不至地照顾他和突击队员们。人心都是肉长的，铁虎又怎会不感动。他只是不敢，身为敌后突击队的成员，每一次使命都是一次生死磨练。他不肯让田菊华母子再履历一次失去亲人的痛苦。这一点，只有黄鸣锋看出来了。　　组织上安排了新使命。这一次是去莱芜，一来营救一批被日军俘虏的同志，二来策反莱芜城的伪军旅长冯泰。出发前，田菊华跑来，塞给铁虎一双新鞋。铁虎红着眼圈，终照旧一句话都没说，转身脱离。　　黄鸣锋带着众侠乔装来到莱芜城；泼婧椭有℃底鞍绯韶，穆雪飞和柳迎春装扮成丫鬟和追随。穆雪飞醋意大发，一起板着脸。　　黄鸣锋入住莱芜城的地下联络点飞云客栈。保安团候团长在路上到了黄鸣锋一行人，嫌疑他们是共产党，要将其抓捕之际。冯泰的副官张万川来到，才解了"误会"。张万川是黄鸣锋在苏联的老同砚，受命潜在在冯泰身边，举行策反事情。殊不知张万川早已叛变，成为叛徒。此次所谓的策反和营救行动只是一个用来引诱黄鸣锋等人中计的圈套，冯泰和日军早已做了周密安排，要在最后一刻将黄鸣锋和共产党八路军在莱芜城里的地下党实力一网打尽。　　张万川带来了日军关押战俘的集中营的平面图，并道冯泰已经知道他的身份，也有横竖的想法，可是记挂太多；泼娌灰捎姓，让张万川安排他和冯泰见一面。　　集中营里关押的俘虏有八路军的地下党员，也有国军的高级将领。一星期后，日自己就要把他们送去东南亚做劳工。时间紧迫。　　苏楚侨、铁虎、兰如剑等人把集中营、日军司令部的情形摸清晰了。形势对黄鸣锋是有利的，要害在于能否获得冯泰的配合，把武器送进集中营；泼嬉约感应冯泰这人不可靠。　　第八大队大队长矶勇考石中佐收到杉木发来的电报，她的特殊行动队已经到了莱芜城外……