爱见生时常赌博，提醒生不了情歌廊不可恒久做下去，要还店给琦，并且行业息微，叫生妄想。生苦恼自己没一技之长，再遇上云，二人谈往事说怎样熟悉，最后一笑释然。众为爱庆祝生日，愐怀已往，云/杰吹色士风，惺惺相惜。生慰藉杰知道他有才华，应坚持，未来必有出面日。

云与爱/敏/生影相留念，敏首次有一家人感受，又开心又温暖。生无心失语令玲受到萧条心里难受。杰想在内地准备音乐会，中途却丧失了定金，杰与友人交恶。敏私下用云的钱扮作有盛意人送还。却因之前有人送回钱而被揭穿真相，杰问敏为何对他这么好，敏说出怕杰对世间真善美失去信心，并允许当杰一生的守护天使,杰感动。

琳讥笑母亲居然比不过一个庙街唱歌的女人，连自已心爱的男子也守不住,芬恼怒掴琳一巴掌，琳离家出走。芬因女儿和丈夫脱离她，想起了懂事的敏要去看她。