故事爆发在清朝乾隆年间，朝廷放纵杀绝反清复明的叛党。

方七偷偷练桩手被嘉懿逮到吓了一跳，两人就闹了几下，方七望见外公陈云峰来了直接捏词跑了，陈云峰严肃的说戏班子的工具禁绝女人碰。

方七跑来程家拽走程家六小姐程书瑶(毛晓彤 饰)上街玩，白糖糕的老板娘急着去茅厕就让方七看会摊子，方七问书瑶上次相亲的事，书瑶说牙婆先容的不是什么做生意的是帮马爷做事的，方七惊讶谁人无恶不作的马爷，方七说盐价太贵跟马爷有关。来了两个马爷的手下，方七由于他们拿白糖糕没给钱拿着棍子直接追进马家，书瑶领来的帮手被隔到门外，坏人正要划花方七的脸时方七的娘陈雨寒(叶童 饰)出来相救，正在交手时陈雨寒划破袋子方七一看是盐，书瑶领来官府的人由于私盐把满院子的人都带走了。陈雨寒扯着方七说她惹大祸了回家料理她。

马宁儿(修庆 饰)踢开巡抚高峻人的大门来要盐，提起十几年前都是贼要顾及人情，巡抚大人要他晚上来拿盐嘱咐他做点正经生意，说过几天两广总督李成昌来访，让马宁儿收敛点。由于李大人跟母亲喜欢广东大戏，叫马宁儿出面组戏，提及原来有个戏班子响云天很着名，坐舱陈云峰。

陈雨寒给父亲和马宁儿上茶，陈云峰说自己年岁已高不想组戏，委屈组戏怕丢了马爷的脸，马宁儿的手下崔世文说陈云峰不给体面，马宁儿站起来说自己是粗人说一不二就这么定了，甩手离去。

正在绣花的方七听嘉懿说重组响云天的事没戏了，诉苦有人出钱不组惋惜了，嘉懿说姓马的不是好工具师傅这么做对，看方七比师傅还主要这事，方七说要是组班能名正言顺的偷学功夫，立誓一定要响云天重出江湖。

花月楼的老鸨求这位少爷别难为女人们了，这少爷喝杯酒打女人一个耳光叫她哭一个，马宁儿的手下崔世文来平事，一看是少爷马文渊(张丹峰 饰)叫下人送回府，马宁儿问马文渊喝成这样干嘛，马文渊揪着父亲的衣服说今天是娘的忌日，十八年前你杀了我娘我不兴奋。马宁儿吩咐管家吉叔带少爷休息。到了房间马文渊恢复正常也没醉，说两广总督要来，吉叔说你这是担心老爷，老爷找过响云天的坐舱可能借时机做文章。

方七带着外公来到酒楼望见木棉花(吴华新 饰)(娘娘腔)、大头仑(张梓烈 饰)、关先生以为巧，原来是方七做的怪，方七赶忙捏词点吃的藏起来偷听他们语言，马文渊借机走来没说出自己的身份，说以列位的实力不必姓马的照样能组班，再说以姓马的势力不会放过陈坐舱的，拿出银票说除非在姓马的之前允许别的班主，陈云峰担心文渊，马文渊说自有步伐搪塞马爷，未来跟姓马的有什么事都不会影响到响云天，愿付双倍钱组班，方七以为希奇。

陈雨寒来给父亲陈云峰送茶，陈云峰说今天望见老关他们想起目今响云天很受接待，昔时由于方七才在这安顿下了，陈雨寒劝爹爹重组响云天，陈云峰让雨寒明天约老关他们探讨。

崔世文跟马爷报告陈云峰跟别人签约了，马宁儿说只要重组就行，崔世文征求今天用不必去城外接总督，马宁儿让他看好这批货就好，手下的跟崔世文说自己的这宗生意不可让两广总督知道，崔世文让手下晚上就行动不可让马爷知道。吉叔听到赶忙跟少爷马文渊禀告说崔世文瞒着老爷搪塞李成昌，在进城前要在客栈解决李大人,马文渊翻开一个装满面具的箱子。

方七在脸上画好面具夜谈马宅看看这个文渊是不是马宁儿的人，到门口望见一个戴着戏剧面具的人走出来，跟之。一群黑衣人把悦来客栈外的看守都杀了，崔世文刚要下手杀李成昌的时间谁人面具人脱手相救，黑衣人跟李大人的护卫们火拼。方七也进来救了才知道这是两广总督李成昌跟母亲，方七被打晕，谁人面具人叫了她良久。

巡抚高峻人三更生气的来找马宁儿问他为何派人刺杀李成昌，有人望见是他手下崔世文干得，要是李成昌有什么三长两短不要怪他掉臂兄弟人情。