月河城门大开，几人冲进了月河城，却见到十分漂亮的景致。红红随便摘下一朵花，突然花开了。红红却突然不见了。剑痴说出花粉有毒，一定要先脱离这里，张烈(林更新 饰)捡起花朵发明花粉有毒。

张烈已经中毒，突然见到幻梦中泛起玉儿的身影。张烈随即也被女妖抓走，可是几人却连妖女的摸样都没有见到。剑痴和陈靖仇(蒋劲夫 饰)带着玉儿离着花园，却见月河城死气沉沉丝毫没有人气。

几人发明一座庙，却见门上刻着字，几人猜不透刻字的意义，却突然女妖泛起，剑痴连忙上前与女妖打斗起来。突然一名鹤发婆婆泛起，口中喊着如烟(叶青 饰)劝说她转头是岸，可是女妖基础听不进劝说。

婆婆打走如烟，带几人进了庙。几人说出他们是来找女娲(米雪 饰)石的，并且也是来救人的。剑痴问起为何月河城云云荒芜，马婆婆(郑佩佩 饰)说出是由于最近女娃神灵显像引来无数的妖媚。

陈靖仇拿出昆仑镜说出昆仑镜已经显示了女娲石的方位，问起为何马婆婆对如烟手下留情，马婆婆讲诉了如烟的故事。如烟原本是一名十分通俗善良的女子，可是为了恋爱她出卖了自己的灵魂，把月河城酿成了人世地狱。

原来月河城里的梦昙花是远近著名的，多年来许多游人喜欢来此赏花。这天如烟遇到流氓欺压，可是由于脸上的胎记流氓骂她貌寝，西王吕成志站出来替如烟语言，流氓见到西王的玉佩急遽给如烟致歉。西王吕成志以后每年都会来赏花，如烟暗恋吕成志却由于自己的貌寝而无颜诉说衷肠。

又一次吕成志来看梦昙花，如烟不敢靠近吕成志，吕成志却告诉如烟她是最美的，给她信心。以后如烟变得自信爽朗起来。如烟比及梦昙花再次开放，马婆婆勉励她向吕成志倾吐心声。

吕成志果真来赏花，再次遇到了如烟。吕成志请如烟陪他一起去女娲庙恳请女娲娘娘资助他改变天下黎民受苦的日子。如烟也请求能够和吕成志在一起。

谁知吕成志送给如烟一幅画后竟然向如烟离别，如烟情急之下说出自己喜欢吕成志，吕成志却告诉如烟她想多了，送画只是作为道别的礼物，由于他要去向导天下英雄一起为黎民做些什么。

如烟哭着脱离吕成志，哭倒在地上。如烟割开自己的手腕准备自杀，鲜血滴在了梦昙花上。倒地之前，她向天上的星星许愿，她想要一个优美的梦，她要变美永远和吕成志在一起。

如烟昏已往后遇见了仙颜的自己，仙颜的如烟告诉她赤贯妖星听到了她的诉说，她们可以一起去实现美梦，和吕成志在一起。善良的如烟最后被邪恶如烟说服，变得邪恶起来。

马婆婆救回昏厥的如烟，可是如烟在梦中却被妖魅蛊惑，她酿成一个妖艳的妖魅来到吕成志眼前抓走了吕成志。吕成志不解如烟为何酿成这样，如烟抓走了许多人，进入她的梦乡中，她要所有人都和她在梦乡中听从她。

马婆婆劝说如烟转头是岸，可是如烟却不肯听从马婆婆的劝说，马婆婆和她动起手来，可是马婆婆始终不肯危险如烟，以是一直没有制服她。，却反而被如烟所伤。马婆婆无奈紧闭月河城，借助女娲娘娘的实力关闭如烟的妖法于月河城内。

马婆婆告诉他们只有大地皇者才华叫醒女娲后人，陈靖仇说出自己就是大地皇者，马婆婆说出只要大地皇者泛起，女娲后人自然就会苏醒。马婆婆设置了阵法准备和如烟同归于荆

几人讨教马婆婆，马婆婆说出破关第一步，殿前仙谜。