小蓉在湖边告诉念文
，自己就是昔时的小 杏儿。念文激动的抱住了小蓉。

念文在酒馆里遇见了喝的烂醉的老袁(郭军 饰)
，将老袁带回岩穴
，发明文旭在岩穴劝云娘跟他回傅家
，念文一气之下将文旭赶出岩穴

老袁坐在山崖上和念文喝酒
，老袁泛论想给他们娘俩一个牢靠的生涯
，念文提议
，让老袁带着云娘脱离这里。老袁也正有此意
，便去茶园找到文旭
，忠言文旭离云娘远点
，让母女俩牢靠生涯
，不然便带他们脱离这里……

老袁和念文从集市回来
，没有发明死后有人跟踪
，而这名中年男子正是昔时暗杀老袁的友人张淮
，他在街上发明老袁踪影
，也知道当初他骗老袁收购的股票
，现在已翻涨好几倍。不巧张淮却遇见来到岩穴的万生
，两人勾通
，看怎样能将老袁的股票骗到手。

老袁在念文的鼓舞下给云娘买礼物
，妆扮了一下自己
，要给云娘过个生日。念文刻意闪身
，以便让老袁好对云娘诉说心意。老袁怕羞的将礼物拿出来
，交给云娘的时间
，云娘被吓到
，原来礼物竟是一个戒指
，老袁向云娘求婚。云娘心里尚有文旭
，不可接受老袁
，但又不忍危险老袁。便以出去找念文为捏词脱离。云娘在瀑布见到了文旭
，文旭乞求云娘能和他一起过生日。

而老袁却在岩穴苦苦期待着云娘的归来
，等了许久
，等来的却是万生张淮带人来搜取股票。