乔日成(范伟 饰)最终凭着自己的小智慧在 乔群(张桐 饰)和 张之勇的资助下，乐成使用翟举人怯弱怕事、畏惧日自己的性格弱点，设计吓唬住他，令他惶遽不可终日。与此同时，谢铁骅(徐成林 饰)带着乔群偷偷溜回了奉天，与一个神秘人晤面，原来谢铁骅的真正身份竟是共产党员。没过几天，翟举人便自动向东北军贡献了一大笔军饷。而此时从北平传来张学良的训令：把守锦州，跟日自己血战。士兵们纷纷摩拳擦掌，但不等筑好阵地，不久又传来张学良的训令：弃守锦州，步队开进关内。官兵哗然，议论纷纷，谢铁骅再次下达退却令。