京城戏棚酒馆都畏惧马新满的势力，拒绝让章和班登台。为保生计，鞠笙允许南府约请，为紫禁城的太监任教习。但流斐以为有损身价，坚决不肯允许，效果为免牵连戏班，流斐妄想提早竣事合约，但鞠笙仍求他再三思量。章和班的资深成员都羡慕另一当红戏班金庆班排场大，台柱朱老闆亦比流斐更具功架。朱老闆曾是章和班名伶，鞠笙有意许配女儿给他，但映琴其时已心繫秋玹。众人眼见在京城已无驻足之地，都纷纷意欲脱离戏班

Ｍ锵甲髻刚吡黛橙粤髁姆，鞠笙为此叹息不已，于是在酒馆借酒解愁，继续听说书延续宫女的故事，笛声更勾起宫女与侍卫的思乡之情。流斐前往赌坊途中，遇见南梦在河畔吹笛。南梦说出心声，追随秋玹只为学唱戏，流斐劝他可趁年资浅及早抽身，又给他一笔钱足以让他回乡安顿，更借出轿让他回府。新满以交还刺绣作藉口找湘菱(蔡少芬 饰)，向她投诉在御膳房匿伏尔荷(简慕华 饰)一事，他指一切看似是书兰(叶翠翠 饰)安排，着实她也是中了湘菱的战略罢了，整件事似是湘菱有心教训敬事房。湘菱虽然不认，又在有意无意间在言语上体现讥笑新满，惹他起火。新满反过来出言吓唬湘菱，指芸妃临盆在即，若生产小阿哥便会新人进殿，届时如妃催生听说及梓轩去职一事定必会再查下去。

湘菱游说书兰加入

湘菱代尔荷交还经文给书兰，游说她与其讨好如妃，不如助其解救身陷逆境的如妃。书兰不想成为湘菱手下的棋子，反被湘菱笑言才智职位均缺乏她。湘菱更指书兰基础恋栈权力，理应掌握最好时机爬上权力高位，才可伺机报复，不过书兰态度强硬并未应承。

湘菱献计召回梓轩

湘菱向如妃献计，为化解谣传，要害是已离宫的梓轩，只要他肯回宫復职，谣言便能不攻自破。如妃差别意让梓轩回宫，但原来湘菱已私下让巴察探访梓轩。巴察重提昔日梓轩之父于干隆弥留时代，由保定回京师时坠马一事并非意外，而昔时钦天监佟泰因没算出干隆驾崩而被贬，牵连子孙六人入狱，梓轩亦无力澄清此事是否冤案。梓轩惊讶原本只有杨氏父子知道的神秘，巴察竟然能宣之于口，更以此要胁梓轩回宫。如妃坚持不肯以谣言伤人，并且知道杨家历任御医三代，梓轩亦有其傲骨，定不肯允许。但湘菱尚有最有一着，即是以绵愉的金牌为信物送给梓轩，一赌他的医者怙恃心。书兰翌晨已回到殿中事情，赞成配合照顾五阿哥。如妃没想到湘菱此着奏效，但尔荷反指更觉要提防湘菱。如妃赞扬湘菱一介乳娘竟然有此胆识，值得继续相助。

流斐出任南府教习

流斐流连赌坊两日后回到戏班，发明南梦竟代他受袭，被刀手伏击身受重伤。傅克查出主谋者是八旗都统梅勒参将，原来流斐曾与其小妾莲蝶有过暧昧，而莲蝶身怀六甲，参将咬定骨血并非其所出，便向流斐復仇。傅克无力对抗，向流斐诠释只有皇宫的权力才华保住他性命和戏班前途。另一方面，映琴也有妄想，找了朱老闆回台保住戏班名声。虽然秋玹在意朱老闆只为映琴一句话便回戏班是居心叵测，却感不失为最好要领，但因流斐已允许入南府，鞠笙不再思量其他要领。但原来南府联络人虽然是苏瑞，南府首领太监却是马新满。