双胞胎姐妹绮玉、思玉起劲加入演剧演讲等活动
，她们化妆成村姑混进日军占领的镇子散发传单
，搅起大乱
，被王千帆所欣赏。绮玉以后拒绝念书上学
，并磨缠着加入了王千帆的突击行动队
，专门在黑夜里袭击岗哨
，销毁清乡联防的竹篱笆
，一次次的有惊无险。千帆赞美她是个天生的革命家。两人在战斗中的情绪日益浓重。

他们的每一次行动都引起鬼子的加倍抨击
，沈沉(汤镇宗 饰)劝千帆应该收敛
，不然会牵连无辜黎民。头脑发热的千帆却以为有斗争就会有牺牲。他的行动终于招到保安团内金照料长的疑心。

在城里
，鬼子欺压冒银南(汤镇业 饰)加紧修复电厂
，准备在所有的据点周围都拉上电网。冒银南对鬼子的目的并不知情
，只以为修电厂是件好事
，出于对老友济仁的纪念和自己对地方公益事业的热爱
，他四处奔忙
，十分认真。

何凤娇在上海染上鸦片瘾
，形销骨立
，被克勤踢落发门。她带着欠疚之心回海阳看女儿囡囡
，求济民收容她
，济民拒不接受。何凤娇烟瘾爆发
，惨死在定慧寺前的莲花池中。

小玉出水痘
，薛老爹为促痘发
，严冬腊月天下河网鱼
，失慎滑入河中淹死
，薛老爹终因年迈体弱不治而亡
，全愈的小玉万分伤心。

心碧因劳累而抱病
，沈沉特意买鸡为她补养
，并亲自杀鸡拔毛？墒切谋桃羲梅故
，沈沉却谢辞而去。

保安团招募新兵
，思玉找到沈沉要求投军
，被沈沉笑着拒绝。与此同时
，冒之诚从国民党军官教育队结业
，分到保安团任参训班长。王千帆热情接待了之诚。在千帆的背后
，又有金照料长等国民党右派分子在谋害除掉这个抗战的激进分子
，赶走政训队员。这一切沈沉都不知道。