炀帝杨广荒淫无道，疏于朝政，加上佞臣宇文化及玩弄权术，扫除异己，导致朝纲松懈，天下大乱，因此群雄纷纷揭竿起义，炀帝以为造反之人，多为跳梁小丑，缺乏为怪，仍陶醉于后宫情色之中，听凭宇文化及当权。贺若弼，柳天栋等老臣，难忍佞臣当道，为了保住大隋山河，决议以死谏议，岂料，炀帝以欺君饭亓罪名，将一干老臣斩首示众。柳天栋被判当朝斩首，府内老小却浑然不知，仍然热闹地安排寿堂，只等天栋下朝返府，为天栋祝寿，天栋迟迟未归，随从柳德急遽赶回禀明凶讯，柳府马上有如睛天霹雳，夫人从容地指挥上下，连忙将寿堂改为灵堂，当一切停当，夫人撞柱而亡，随夫西归，女儿柳絮(俞飞鸿 饰)泣不可声，却未因伤心太过而乱了分寸，反而与母亲一样冷静地对天立誓，要手刃炀帝，以报怙恃之仇，同时为天下百姓除去祸殃。柳絮的顽强和爱民之心，令师兄秦琼(邵峰 饰)大感钦佩，决议资助柳絮，死亦无悔。着实，秦琼壮举，除了伸张正义之外，还因他对柳絮一直情有独钟，只惋惜，柳絮年岁尚轻，且一直以师兄妹相当，秦琼始终不敢容易吐露心意，现在柳絮突遭家变，秦琼以为自己有义务；ち，相信他一片至心，绝对有获得回报的一天。炀帝除去成日唠叨的老臣，心中大乐，为了让炀帝喜上加喜，宇文化及建议炀帝举行一场(大隋小组)选美大会，一方面可藉此网罗天下玉人，一方面让天下黎民看到国运昌隆，四海太平，炀帝自然龙心大悦，令宇文化及尽快昭告天下；拾褚痪，黎民皆嗤之以鼻，不过，关于柳絮而言，确是绝佳的复仇时机，决议加入选美，伺机进宫行刺，待秦琼获得新闻，欲加阻止，柳絮已然成行。除了柳絮之外，长安城内的一群托钵人，咸菜、二蛋(吴孟达 饰)、大宝以及花皇后，也以为此乃天赐良机，由于花皇后一直爱美，自命为托钵人皇后，因此，咸菜等人张扬她加入选美，一旦入选进宫，才是真正的皇后，他们这群托钵人，也可以一人得道。初选当天，可谓环肥燕瘦群集一堂，尤其花皇后的进场，令宇文化及啼笑皆非，花皇后义正辞严，以为天下人应该一律，选美自然以妍媸论之，而不是评其贵贱，宇文化及不肯多作口舌之争，将花皇后轰泛起场。大殿选美，炀帝感应新鲜有趣，岂料，大多是庸脂俗粉，炀帝耐不住性子，眉头愈皱愈深，宇文化及见状，则冷汗直冒，幸好，当柳絮进场，炀帝目瞪口呆，上前拥住柳絮，且连忙宣布柳絮为(大隋小姐)，宇文化及一颗心才稳了下来。炀帝当夜便决议临幸，柳絮冒充迎奉，当炀帝将柳絮拥入怀中之际，柳絮拨出短刃，一刀刺向炀帝心口。柳絮行刺未果，欲挥剑自刎，却遭炀帝击落短刃，并且加以软禁，柳絮为报血海深仇，决议忍辱偷生。炀帝盛怒，要柳絮受尽身心折磨，求生不可，求死不得，宇文化及献上奸计，有意选一又丑又无能之人与柳絮圆房，夺其贞操，炀帝闻言甚喜，太监刘顺建议，御厨小李子一直令人不耻，应是最尤物选，岂料，小李子以为有杀身之祸，推谏城内卑微的托钵人二蛋，更令炀帝大悦。二蛋身为托钵人，却又懒又脏，连花皇后等托钵人也嫌他窝囊，岂知，云云全身弱点，反倒为他带来艳福。宇文化及，小李子奉旨捉拿二蛋进宫，众托钵人不知原由，皆大感震惊。秦琼知道柳絮中选大隋小姐，却不知柳絮行刺不可，反遭软禁，一心为柳絮安危担扰，决议潜入宫内打探新闻……